Aktuality

Publikujeme odborné články v tištěných i elektronických médiích, vydáváme elektronický newsletter PrávoNews a přinášíme novinky ze světa advokacie a práva. S námi jste v obraze.

Změna právní úpravy – velká novela zákona o obchodních korporacích

Vážení klienti,

dovolujeme si Vás informovat o změně v právní úpravě, která by se Vás mohla dotýkat. Dne 1.1.2021 nabude účinnosti novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a dalších souvisejících zákonů.

Z hlediska přechodných ustanovení je podstatné zejm. následující:

  • Až na výjimky pozbývají závaznost ta ujednání společenské smlouvy a stanov, která odporují donucujícím ustanovením ZOK ve znění novely, a to již dnem 1.1.2021.
  • Novela dále stanovuje (až na výjimky) povinnost obchodní korporace přizpůsobit do 1 roku ode dne nabytí účinnosti novely, tj. do 1.1.2022, zakladatelské právní jednání úpravě novely, a doručit jej do sbírky listin.
  • Pokud novela ukládá povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, zapsaná osoba musí podat návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uložit listinu do sbírky listin do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti novely, nestanoví-li novela jinak. Pokud tak neučiní ani přes výzvu rejstříkového soudu, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
  • Nezmocní-li právnická osoba, která je členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu splňující předpoklady pro výkon funkce, aby ji v orgánu zastupovala, a nebude-li tato fyzická osoba zapsána do obchodního rejstříku do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti novely, funkce právnické osoby zaniká.

Novela se dotýká značného množství otázek řešících fungování obchodních korporací. Za ty nejpodstatnější lze označit následující:

  • Upřesnění pravidel pro výplatu podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích, zálohy na podíl na zisku i vypořádacího podílu.
  • Zákaz řetězení právnických osob jakožto člena voleného orgánu, tj. je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, je povinna zmocnit jedinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala.
  • Upřesnění pravidel jednání při střetu zájmů, nová pravidla pro uzavírání smluv korporace s vlivnou či ovládající osobou nebo s osobou ovládanou stejnou ovládající osobou.
  • Změna pravidel pro odstoupení z funkce člena voleného orgánu.
  • Změny ve vztahu ke smlouvě o výkonu funkce.
  • Upřesnění pojmu jednání ve shodě; úprava náležitostí zprávy o vztazích; zavedení povinnosti ovládané osoby, která vyhotovuje účetní zprávu, učinit její součástí i zprávu o vztazích a nechat ji ověřit auditorem; povinnost ovládané osoby založit zprávu o vztazích do sbírky listin ať už jako součást výroční zprávy, nebo samostatně.
  • Úprava některých pravidel ve vztahu k družstvům.
  • SRO: Upřesnění pravidel ve vztahu k podílům, s nimiž není spojeno hlasovací právo; úprava náležitostí kmenového listu; úprava náležitostí seznamu společníků; upřesnění náležitostí společenské smlouvy, pokud tato upravuje více druhů podílů; zjednodušení pravidel pro vypuštění nepovinných údajů společenské smlouvy po jejím vzniku a splnění vkladové povinnosti; rozhodnutí jednatele o změně obsahu společenské smlouvy vyžaduje formu veřejné listiny; předkupní právo společníků při převodu vlastního podílu společnosti; úprava přítomnosti cizí osoby na valné hromadě; úprava omezení hlasovacího práva společníka; úprava dodatečného vykonání hlasovacího práva; úprava rozhodování per rollam; upřesnění náležitostí pozvánky na valnou hromadu; úprava působnosti valné hromady; zavedení možnosti stanovit ve společenské smlouvě, že s podílem je spojeno právo jmenovat a odvolat jednatele; úprava zákazu konkurence; rozšíření pravidel aplikovaných ve vztahu k členům dozorčí rady; úprava pravidel pro zrušení účasti společníka ve společnosti; úprava pravidel pro převod podílu; úprava pravidel převodu uvolněného podílu; dílčí změny při zvýšení i snížení základního kapitálu.
  • AS: Úprava náležitostí stanov; změna pravidel pro úplatné nabytí majetku společností od zakladatelů a akcionářů v průběhu 2 let od vzniku společnosti; úprava náležitostí akcie i seznamu akcionářů; změna druhů akcií, zrušení pojmu kmenová akcie; úprava náležitostí zatímního listu; úprava náležitostí opčního listu; úprava pravidel pro uplatňování návrhů a protinávrhů akcionářů k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady; úprava pravidel nuceného přechodu účastnických cenných papírů; zásadní změny monistického systému vnitřní struktury, zejm. zrušení funkce statutárního ředitele, statutárním orgánem je nově správní rada; úprava svolání valné hromady a náležitostí pozvánky na valnou hromadu; změny při rozhodování per rollam; úprava působnosti valné hromady; úprava omezení hlasovacího práva akcionáře; povinnost představenstva v některých případech vyhotovit zprávu o podnikatelské činnosti nebo zveřejnit výroční zprávu a uložit je do sbírky listin; připuštění, že stanovy mohou určit, že s akcií je za určitých podmínek spojeno právo jmenovat a odvolat členy představenstva; úprava pravidel pro volbu člena dozorčí rady zaměstnanci; upřesnění pravidel pro zvýšení a snížení základního kapitálu.

V případě Vašeho zájmu o zpracování podrobného stanoviska k Vámi zvolené problematice, celkové kontroly souladu Vašich zakladatelských dokumentů se ZOK ve znění novely nebo v případě jakýchkoli Vašich dotazů či požadavků, jsme připraveni Vás novelou provést a zajistit soulad fungování Vaší společnosti (družstva) s novou právní úpravou. V případě Vašeho zájmu Vám rádi připravíme detailnější nabídku.

Těšíme se na spolupráci.

JUDr. Vladimír Muzikář, advokát
a tým advokátní kanceláře Muzikář & Partners

Neříkáme, že to nejde

Hledáme řešení

Tým zkušených profesionálů

Specializace, spolupráce, kontinuita

Více než 30 let zkušeností

S právem si umíme poradit

Chcete o nás vědět více?

Zeptejte se nebo nás navštivte

sekretariat@mpak.cz

543 236 362
606 644 864

Sídlo kanceláře v Brně

Havlíčkova 13 a 15,
602 00 Brno

Sídlo pobočky v Piešťanech

Osobní schůzky pouze po předchozí domluvě.

Teplická 7434/147,
921 22 Piešťany


    Právní služby